RESUMEN MODIFICACIONES PRINCIPALES LEY 11/2018 DE 28 DE DICIEMBRE

RESUMEN MODIFICACIONES PRINCIPALES LEY 11/2018 DE 28 DE DICIEMBRE

RESUMEN MODIFICACIONES PRINCIPALES LEY 11/2018 DE 28 DE DICIEMBRE

Las modificaciones más relevantes derivadas de la entrada en vigor de la Ley 11/2018 afectan, de una parte, a la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y, de otra, al Código de Comercio (Coco).

Modificaciones de la LSC

  • Derecho de separación por falta de distribución de dividendos (art. 348 bis LSC).

 

La modificación de este artículo tiende a proteger, en cierta medida, la estabilidad financiera de las PYMES, al ser estas sociedades generalmente atomizadas que aglutinan socios con distintos intereses, esto es, el interés por la reinversión de los beneficios de los socios más vinculados al proyecto empresarial y el interés particular al dividendo de socios guiados por exclusivos intereses particulares. Así, la nueva regulación endurece los requisitos para ejercitar el derecho de separación minorando el riesgo de que la empresa tenga que afrontar el pago de las cuotas de liquidación de los socios ejercientes de estos derechos.

 

  1. El porcentaje mínimo de beneficios a repartir se reduce al 25% (vs 30%), tomándose en consideración cualquier beneficio obtenido por la sociedad (vs los “beneficios propios de la explotación del objeto social”).
  1. Se condiciona el nacimiento de este derecho a que la sociedad haya tenido beneficios de forma ininterrumpida durante los 3 ejercicios anteriores.
  1. No nacerá este derecho si el total de los dividendos distribuidos durante los últimos 5 años equivale, por lo menos, al 25% de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo.
  1. Los Estatutos puede modificar o suprimir esta causa de separación, si bien será necesario el acuerdo unánime de todos los socios (salvo que se reconozca el derecho de separación a quienes no hubieran votado a favor de este acuerdo).
  1. Respecto de las sociedades obligadas a formular cuentas consolidadas, se reconoce el mismo derecho de separación al socio de la dominante si la junta general no acordara la distribución como dividendo de al menos el 25% de los resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante siempre que sean legalmente distribuibles y que, además, se hubieran obtenido resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante durante los tres ejercicios anteriores.
  1. No resultará de aplicación a sociedades cotizadas, sociedades en concurso ni a las Sociedades Anónimas Deportivas.
  • Pago de Dividendos (art. 276 LSC).
El plazo máximo para el pago completo de los dividendos será de 12 meses a contar desde la fecha del acuerdo, cuestión que no se había concretado hasta la fecha. A este respecto, debe recordarse que el derecho para percibir dividendos prescribe al cabo de 5 años (vid. Art. 947 Co.co.).
  • Aportaciones dinerarias en la constitución de Sociedades de Resp. Limitada (art. 62 LSC).

No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de SRL si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

Modificaciones de la LSC y Coco.

  • Divulgación de Información No Financiera (arts. 253 y 262 LSC y 44 y 49 CoCo).
Las sociedades que formulen cuentas anuales consolidadas, las grandes empresas y determinados grupos empresariales tienen la obligación de incluir en el informe de gestión información no financiera relativa a, entre otras, cuestiones medioambientales, cuestiones sociales y del personal, salud y seguridad en el trabajo, formación, información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno.
Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, cualquiera de los requisitos establecidos en la ley.Acceda al texto íntegro de las modificaciones y una tabla comparativa pinchando aquí.